丁一、金若云服下入梦药，潜进磊乐的第三层梦境。第三重梦境与第二层相反，是人内心最恐惧的东西。丁一用超能力终于在第三层梦境中找到磊乐，此时的磊乐身着校服，正被流氓围殴。丁一用超能力变身各种角色与流氓对抗，却发现只要磊乐的恐惧不消除，梦中流氓便是不死之身。千钧一发之际磊乐终于在金若云的鼓励下战胜了自己的恐惧。 现实中，艾美察觉丁一的异常后赶往医院，试图用电击唤醒丁一。电击导致了每层梦中的震动破裂，最终众人醒来。艾美责备丁一不顾安危只顾朋友，但丁一表示如果艾美遇险，他也会拼命保护，令艾美感动不已。冯子希看望伊梦，二人感情悄悄增进。伊梦想要重新撮合金若云和磊乐，但若云似乎已死心。
